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Publié le 13/11/2024
Si vous êtes associé dans une SCI (Société Civile Immobilière) qui détient un ou plusieurs immeubles, il est essentiel de connaître les pouvoirs et limites du gérant, surtout en ce qui concerne la vente. En effet, contrairement aux apparences, le gérant d’une SCI ne peut pas toujours vendre un bien immobilier sans une autorisation expresse des associés. Cet article vous présente donc les aspects juridiques et les bonnes pratiques pour réussir une vente en toute conformité dans le cadre d’une SCI.
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Pourquoi créer une SCI pour la gestion d’un ou plusieurs immeubles ?
Une SCI est un statut juridique qui permet à plusieurs personnes (physiques ou morales) de détenir et de gérer ensemble un ou plusieurs biens immobiliers. Ce statut offre un cadre juridique spécifique pour l’acquisition, la gestion, et la transmission de biens immobiliers. Cela peut être dans le cadre familial (pour la gestion et l’anticipation de la transmission d’un patrimoine immobilier -immeuble de rapport ou résidence secondaire par exemple-), ou dans un cadre non-familial (pour mutualiser les coûts et partager les revenus locatifs d’un ou plusieurs immeubles de rapport notamment). Le principal avantage de ce statut est la simplification de la gestion collective de bien, notamment grâce à la désignation d’un gérant chargé des opérations courantes. Les autres étant l’optimisation fiscale (notamment dans le cadre de revenus locatifs), et la simplification de la transmission patrimoniale (qui se fait par transfert de parts sociales). Cependant, pour bénéficier pleinement de ces avantages, il est déterminant de définir les pouvoirs du gérant dès la création de la SCI dans les statuts de la société.
Les pouvoirs du gérant : un cadre défini par les statuts de la SCI
En tant que gérant de SCI, vous avez des pouvoirs étendus pour assurer la gestion courante du ou des immeubles de la société. Cependant, ces pouvoirs sont strictement encadrés par les statuts de la SCI. De ce fait, si les statuts ne vous donnent pas expressément le pouvoir de vendre un bien, cette opération ne peut être réalisée sans une autorisation spécifique des associés. En effet, les statuts de la SCI précisent les actes que le gérant peut accomplir seul : acquisition, gestion des locations, travaux d’entretien, etc. Ces actions sont généralement regroupées sous le terme « administration et exploitation ». En revanche, la vente d’un bien immobilier ne fait pas partie des opérations courantes, sauf si elle est spécifiquement mentionnée dans les statuts.
Vente d’un bien en SCI : une décision à valider en assemblée générale
Si en tant que gérant, vous envisagez de vendre un bien de la SCI et que les statuts ne vous donnent pas ce pouvoir, vous devrez obtenir l’accord des associés, souvent lors d’une assemblée générale, en suivant le formalisme requis : convocation des associés, ordre du jour précis, et vote selon les modalités prévues par les statuts (unanimité, majorité qualifiée, etc.). Une consultation préalable permettra également de s’assurer que le projet de vente est bien perçu par tous et de préparer la décision collective de manière fluide. Les modalités d’approbation varient selon les statuts de chaque SCI. Dans de nombreux cas, une unanimité des associés est requise pour valider une vente, surtout si la SCI est familiale. Ce type de majorité protège les intérêts de chaque associé et permet d’éviter les conflits. Dans certaines SCI, il peut suffire d’une majorité qualifiée (par exemple, des deux tiers des associés) ou même d’une majorité simple (plus de 50 % des voix) si cela est précisé dans les statuts. Ces cas sont plus fréquents dans les SCI à but principalement commercial ou lorsque les associés souhaitent une prise de décision plus flexible.
Les conséquences d’une vente non autorisée
Annulation de la vente
La première conséquence est l’annulation de la vente. En effet, un gérant qui ne respecte pas les statuts et qui procède à une vente sans autorisation engage la société dans une transaction illégale. En l’absence de pouvoir explicite, un tribunal peut annuler la vente, ce qui annule également les engagements pris entre l’acheteur et la SCI.
Une récente annulation de vente par la Cour de cassation reflète bien l’importance de respecter les règles établies par les statuts et de ne pas présumer de ses pouvoirs. En effet, dans un arrêt du 23 novembre 2023 (Cass. Civ 3, 23.11.2023, Z 22-17.475), la Cour de cassation a annulé la vente d’un immeuble effectuée par un gérant de SCI, car les statuts ne lui donnaient pas ce pouvoir. La justice a rappelé que la mission du gérant ne pouvait inclure la vente que si celle-ci était clairement énoncée dans les statuts.
Responsabilité personnelle du gérant de la SCI
En outre, le gérant peut engager sa responsabilité personnelle. En agissant au-delà de ses pouvoirs, il peut être tenu de rembourser les pertes ou frais engagés à cause de cette vente annulée. Cela peut inclure des dommages et intérêts, des frais de justice, voire une obligation de dédommager les associés pour les désagréments causés.
Impact sur la SCI et la confiance entre associés
Un acte non autorisé, comme une vente sans consentement, peut aussi affecter la relation entre associés. La confiance, qui est essentielle dans la gestion d’une SCI, risque d’être brisée, ce qui peut compliquer la prise de décisions futures. Une vente non autorisée peut également entacher la réputation de la SCI et compliquer les relations avec des tiers, notamment si l’affaire est portée en justice. En outre, un associé peut être « exclu » ou « évincé » d’une SCI, via l’application d’une clause d’exclusion ou par décision de justice. Dans certains cas, les associés peuvent proposer de racheter les parts de l’associé dont le comportement est jugé problématique, avec son accord. Enfin, si la situation est inextricable et que la relation entre les associés est durablement compromise, certains associés peuvent décider de demander la dissolution de la SCI. Une fois dissoute, les actifs de la SCI sont liquidés et répartis entre les associés.
Bonnes pratiques pour une gestion sereine de la SCI et une vente d’immeuble conforme
Vous l’aurez compris, ce sont les statuts de la SCI qui régissent les droits du gérant de cette dernière. De ce fait, lors de la création, assurez-vous de créer des statuts cohérents avec les attentes de l’ensemble des associés afin qu’il n’y ait aucune ambiguïté quant aux droits et pouvoirs de chacun. Si la SCI est déjà créée, plongez-vous dans ces statuts afin de connaître vos droits en tant que gérant. Ensuite, une bonne communication est le fondement d’une gestion sereine. Donc, maintenez autant que possible un dialogue ouvert sur l’ensemble des grandes décisions de la société pour prévenir tout malentendu.
Enfin, pour vous assurer que toutes les démarches sont réalisées dans le respect des règles, n’hésitez pas à faire appel à un notaire ou à un avocat spécialisé en droit immobilier et en droit des sociétés. Ces professionnels peuvent vous conseiller sur la légalité de la vente, vérifier le respect des statuts, rédiger les documents nécessaires et protéger les intérêts de chacun des associés et ceux de la SCI. Par ailleurs, faites appel à un professionnel de la vente d’immeubles. Ce dernier peut également veiller au respect des statuts, établir une estimation précise de votre immeuble en fonction de sa valeur et des tendances du marché et vous conseiller quant à la meilleure stratégie de vente. IAV Immobilier, fort de 21 ans d’expérience, vous accompagne à chaque étape pour valoriser votre bien et en optimiser la vente selon vos objectifs et ceux de votre SCI. Contactez-nous.
